Много, много отдавна Гилгамеш, владетелят на Урук, търсейки безсмъртие, отишъл при престарелия Утнапищим, който станал безсмъртен, благодарение на добродетелите си и спасил човечеството и животните от великия потоп. Тогава старият мъдрец му разказал своята история. Разгневени от греховния живот на хората, повечето богове решили да погубят човешкия род. Но понеже Утнапищим, който управлявал града Шуруппак бил праведен и известен с добрите си дела, бог Енки го предупредил за приближаващия ужасен потоп. Той му заповядал да изостави всяка работа, да изгори дома си и веднага да започне да строи голям кораб, който трябвало да бъде широк 120 лакътя и да бъде също толкова висок. Утнапищим трябвало да насмоли целия кораб, за да не пропуска вода. След това трябвало да натовари по едно мъжко и по едно женско от всичку видове животни, да вземе семейството си, храна за всички, злато сребро и украшения. И точно, когато Утнапищим завършил строителството на кораба, завалял пороен дъжд, какъвто не бил валял преди това. Дъждът валял без прекъсване шест дни и шест нощи и бурята и наводнението били толкова ужасни, че самите богове се изплашили. Даже бог Еа, богът на водите и океана, който изпратил потопа на земята, разбрал, че всичко станало много по-страшно, отколкото искал самият той. Боговете гледали с ужас към наводнената земя, а богинята на любовта и красотата Ищар се обливала в сълзи, виждайки как децата се превръщат в глина и изчезват в развилнялата се водна стихия. След шестия ден водите престанали да се изливат от небето и когато всичко стихнало, боговете видяли, че всички живи същества са изчезнали. Покрусеният Утнапищим склонил глава и заплакал от мъка по унищожения човешки род. В това време корабът спрял близо до върха на планината Нисир и на седмия ден Утнапищим пуснал един гълъб, за да провери дали ще намери място, където да свие гнездо. Но гълъбът се върнал скоро обратно на кораба. На следващия ден изпратил лястовица, но и тя се върнала. Накрая изпратил врана, която отлетяла и вече не се върнала, защото намерила място за своето гнездо. Така Утнапищим разбрал, че сушата се появила отново и че било време да излезе от своя кораб, за да принесе жертва за избавлението си. Той получил в дар от боговете "живот вечен" и бил пренесен заедно с жена си в божествената райска страна Дилмун.
